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買収防衛策FAQ (2013年版)

本Q&Aは、取締役会が決議した買収防衛策に対する理解に資する目的で作成したものであり、適用の指針あるいは解釈に影響を与えるものではありません。買収防衛策の詳細につきましては、以下のPDFファイルをご参照ください。 当社株式の大量買付行為に関する対応策 (買収防衛策) の継続について (PDF 331KB)

FAQ

1:買収防衛策を導入する目的はなんですか?
当社グループは、「ディスクロージャーのパイオニアとして、お得意様に感動していただける最善のサービスを提供し、社業の発展に努め、情報化社会に貢献する」ことを社訓とし、1952年の創業以来、金融商品取引法、会社法等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー書類専門の印刷等の業務を行い、おかげさまで、その高い専門性および信頼性について社会的評価をいただいております。
特に、当社の業務は、金融商品取引法、会社法等のディスクロージャーという重要な事項に関わるものであり、その意味で、当社の社会的役割・使命もまた重要であり、この役割・使命を十分に果たすことを通じてのみ企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の確保が実現されるものと考えています。このような当社の社会的役割を十分に認識したうえで、当社は機密性または秘匿性の保持・確保、中立性の維持等当社の業務に特有の方針を徹底したうえで、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを目指しています。
当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策により、仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為またはその提案が行われた場合、買付を行う者またはその提案者に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間並びに買付者との交渉の機会の確保を図ろうとするものであります。
当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。。
2:実際に、現在、買収防衛策を必要とする具体的な事象があるのですか?
現在、当社に対して、特定の者から具体的な買収の提案等がなされている事実はありません。 この買収防衛策は、買い付けを行う者に予め当社および株主の皆様が本プランにおいて定めた遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間並びに買付者との交渉の機会の確保を図ろうとするものであります。
3:敵対的買収とは何ですか?
一般に、買付けの対象とされる会社の取締役会の同意を得ることなく行われる大量買付行為をいうものとされています。
4:企業価値とは何ですか?
経済産業省経済産業政策局長の研究会である企業統治研究会が、平成21年6月に公表した報告書によれば、「企業が生み出すキャッシュフローの割引現在価値」を想定しているとされています。
5:本プランの概要は、どのようなものですか?

本プランは、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。

  1. 当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付けを実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。
  2. 当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役を委員とする特別委員会を設置します。この委員には、必要に応じて独立性の高い専門家を加えることが出来ます。
  3. 特別委員会は外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と代表取締役の提示した代替案の開示、買付者との交渉等を行います。
  4. 買付者が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると特別委員会が判断した場合は、株主総会の判断にゆだねた上で、対抗措置の発動を取締役会に勧告し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保します。
  5. 本プランの対抗措置は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当該買付者等以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項を付した新株予約権の無償割当ての実施、あるいは、取締役会に授権されているその他の措置の実施が予定されています。
6:本プランは、合理性が高いのでしょうか?

本プランは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に示した買収防衛策に関する指針で示した3原則、すなわち、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則 ②事前開示・株主意思の原則 ③必要性・相当性の原則 を充足しており、2008年6月30日に経済産業省経済産業政策局長の研究会である企業価値研究会の報告書の内容に照らしても合理的です。 その合理性は、次のとおりです。

項目 本プランの概要
導入目的
  • 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としています。
株主意思の確認
  • 2013年8月開催の第76回定時株主総会で株主の皆様の意思を確認し、3年の期限を迎える2016年8月開催予定の第79期の株主総会に判断を委ねる予定です。
特別委員会
  • 独立性の高い当社の社外取締役1名、社外監査役2名中1名および大学教授1名(元当社社外取締役)により特別委員会を構成する予定です。なお、必要に応じ、別の独立性の高い社外専門家を委員に加えることが可能です。
  • 買収防衛策の発動等に際しては、特別委員会が所定の要件を判断したうえ、勧告を得ることが必要となります。特別委員会が株主総会の判断に委ねる勧告を行った場合は、株主総会の意思を確認します。
手続開始要件
  • 20%以上の議決権保有、または20%以上の議決権取得をめざす公開買付等の行為者が出現したときが要件となります。
有効期間
  • 当社中期経営計画に基づく、企業価値向上への取り組みも勘案し、本プランの有効期間は3年間としています。
廃止
  • 取締役会決議により、廃止が可能です (いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではない。)。
  • 当社取締役の任期は1年間です (いわゆるスローハンド型の買収防衛策は採用できない。)。
情報開示
  • 投資者への必要な情報開示は、東証等においてプレスリリースを行う予定です。
7:本プランで予定している新株予約権の発行により、現在の株主にはどのような影響がありますか?
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主および投資者の皆様の権利、利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
8:買収防衛策として新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主はどのような手続きを行う必要がありますか?
  1. 決議
    当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償で割り当てられます。
  2. 申込不要
    株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
  3. 払込不要
    当社が、当社取締役会の決定により、本文に添付されている別紙4「新株予約権の要項」2.(4)に定める新株予約権を行使することができない買付者(以下「行使制限買付者」といいます。)以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
  4. 取得条項の件および書面提出
    当社取締役会(株主総会)が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。 なお、基準日以降の無償割当ての中止や、割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
  5. 通知
    上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたします。
9:最大の買収防衛策は、日頃から企業価値を向上させることであり、具体的な案件がないなら、今、買収防衛策を決めておく必要があるのですか?
当社グループは、「ディスクロージャーのパイオニアとして、お得意様に感動していただける最善のサービスを提供し、社業の発展に努め、情報化社会に貢献する」ことを社訓とし、1952年の創業以来、金融商品取引法、会社法等に基づく機密性または秘匿性のあるディスクロージャー書類専門の印刷等の業務を行い、おかげさまで、その高い専門性および信頼性について社会的評価を頂いております。 一方、株主や投資者に十分な情報開示が行われることなく、突然に株券等の大量買付がなされ、その結果、買付対象となった会社の企業価値および株主共同の利益を損なう事態が生じたり、その可能性が高まっている事例も見受けられます。
当社としては、このような環境に鑑み、買収提案がなされた場合の具体的な対応策を平時に導入しておくことが、当社の企業価値および株主の皆様の共同利益の確保・向上に資するものであり、その対応策を立案し、株主の皆様の意思を確認することが取締役会の責務であると判断し、導入しております。
買収防衛策の更新期限を迎え非継続とされた企業もあり、その主な理由は、①金融商品取引法改正により、一定の法整備が行われたこと ②経営環境、市場環境画変化した結果、防衛策を維持する必要性が薄れたこと などとされています。
一方、継続している企業もいまだ多く、当社も当社の事業の特性や当社を取り巻く市場環境の特殊性等を踏まえ、企業価値・株主共同の利益の確保等の観点から、金融商品取引法の枠組みを超えた形で大規模買付者と交渉する手段や機会を確保するために本買収防衛策を技術的修正を加えた上で継続しているものです。